韩遂收到我军进军天水的消息，立刻召集3000铁骑由庞德为先锋支援天水，马岱10000步卒支援安定，与天水成犄角之势威胁长安，迫使其退兵；韩遂自领30000大军，拜陈宫为军师驻守街亭。
远在长安的我收到贾诩提供的情报，略微思考了几分钟；下令周瑜前线一切行动均由其便宜行事，高顺率领800陷阵进驻要塞。 马超行至安定城下，立刻按照部署1000骑兵分为10组隐匿城外，切断城内外的联系。
随后大军赶到城外开始攻城，周瑜另派赵云率1000骑兵，1000步兵择机偷袭街亭，断绝西凉方向援兵；临行前交给赵云锦囊一副，行至街亭时打开。 翌日，关羽和庞德立于两军阵前，庞德率先拍马而出提刀杀来，关羽侧身躲过横刀向前，格挡，顺劈，一回合过。二十合过，庞德见短时不能取胜，便拍马而回；二哥不肯提马追赶，追至城门处呼的庞德回身一刀，二哥手臂中刀。
幸亏马超及时赶到救下，庞德见事已至此便收兵回城。 再说赵云急行军至街亭，发现对方防备甚紧；打开随身锦囊，立刻有了计较，下令收集引火之物。 庞德一连几天叫阵，关羽都闭门不出。
几天后日，收到密报，关羽受伤甚重敌军军心散漫。知道机会来了，令斥候将天水情况告知韩遂，请求发援兵一举破敌。韩遂收到消息与陈宫商量后，下令马铁率领20000兵马支援天水，与庞德共破敌军。
当晚，韩遂大摆庆功宴庆祝天水大捷；三更时分，一切都显的格外安静，赵云见时机成熟，下令骑兵突袭纵火焚烧营寨。一时间火光冲天，一片大乱；韩遂下令步兵结防御阵型抵御骑兵，其余人员取水救火。
一个时辰后火被扑灭，统计伤亡损失千人，但幸好粮草未损；陈宫为防止敌军再次偷袭，下令士兵轮流守夜，多点照明之物，营寨再多立拒鹿马，陷马坑。
再说马铁率大军行至一处山谷处休息，派斥候先行通知庞德，大军将至内外夹击；午间众人正在煮饭，突然山上出现关字大旗，关羽提刀站立说到:关某在此，尔等还不速速投降。马铁大惊，之前消息说关羽重伤，现在却好好的出现在这，知道中计的他赶忙下令部队向后突围，盾牌手两边防御。
关羽下令射箭，马铁边打边退行至谷口处，突然巨石落下封住了谷口彻底断绝了生路。二哥下令停止射箭，1000骑兵在前，3000步兵在后向敌军发起进攻；马铁见回去无望，双眼里充满绝望，副将劝其投降保全性命。他摇摇头思考后说:我死以后，汝等便投降吧。说罢便自刎。 关羽看中其气节，下令厚葬；不愿投降的放回家。安排完一切，下令换上敌军衣服浩浩荡荡向着天水进发。
当晚，韩遂收到败兵回报，大怒。陈宫分析天水危已，庞将军不知我援军中伏，若敌军打着我军旗号必不会防备，现如今将军必须立即亲往支援。韩遂同意，下令埋锅造饭，大军吃完休息五更出发，丢弃全部辎重急行军一日半。赵云收到眼线的消息，知道云长那里得手了，自己的战机到了；原来在第一次偷袭的时候，赵云就已经安排眼线到韩遂军中，遂下令全军三更开始行动，眼线负责破坏陷阱，纵火焚烧敌军粮草。