三更众人酣睡之际，四周突然灯火通明，子龙一马当先率先冲进营寨，正好碰到韩遂，韩遂大惊；幸亏护卫死战保护冲了出去。子龙见韩遂跑了，命手下打扫战场，收降士兵，自己追了过去；一宿过去，韩遂以为甩掉了追兵，便在一块石头上休息了起来。一炷香后，赵云追来；如此近距离，韩遂自知跑不掉，缓缓闭上眼睛。
这时远处两骑策马赶来，“主公别慌，颜良文丑来也”，原来是之前来投效两员小将。双方交战二十合不分胜负，颜良文丑见主公走远，便与赵云下次再战。赵云回营后下令全军向天水进发。
庞德收到斥候报告援军即将抵达，立刻准备内外夹击，立马派出使者前往周瑜大营，约定三日后城外决战。三日后，周瑜率马超在城外迎战庞德，远处尘土飞扬，但见马字旗飘扬。庞德知道援军来了，下令出击；周瑜也下令全军出击。“
关羽在此，庞德小儿还不速来领死”，庞德抬头一看，这哪里是援军，心中立马明了当日关羽是诈败。自己不查，现在陷入敌军包围；心知这样下去会全军覆没，下令前军抵挡，后军向城门口靠近，只要进城自己就还有机会。
刚到城门口，便见一白袍小将立于城墙之上，不是赵云又是何人。原来赵云趁庞德出城之际抢先占领了天水；庞德无奈，大军刚战过一场早疲惫不堪，只有突围一条路，心中立马有了计较。 “所有骑兵集结”，下令步兵向西南方向攻击，自己则率领全部骑兵突围前往安定。至此，天水下！ 天水城内，大摆庆功宴。
“周将军，今庞德新敗此时应乘势取安定，安定破则武威可不战而定。”马超这时站了出来说道。 “安定守军不足3000军心涣散，而我军有30000且个个士气高昂，此时正是决战之良机，末将请命十日内攻取安定，不胜则军法从事。”关羽开口说道。一时间众将纷纷请战！
周瑜没有说话，看了眼身边的荀攸。荀攸秒懂，立即站出来说道“不可”。众人闻言皆看向他。这时荀攸缓缓说道:其一，天水新下需安民立法，使民心归附；其二，士卒久战急需休养，况且此一战消耗巨大，需些时日用以囤积粮草军械以备再战；其三，我军不动对方就不知我军虚实，我方就可以以不变应万变。
长安城内，我看着前线的军报知道还有场大仗要打，便让贾诩时刻留意西凉方向，一有情况马上来报。这时一名侍卫来报，说外面有一猛士人来投。我带着甘宁走出去，考教一番下来发现此人武艺不在甘宁之下，并且对行军打仗颇有自己的看法，一问姓名心下了然，暂时让他做甘宁副将，负责士卒训练。
这边韩遂在颜良文丑的保护下回到了武威，便立即召集文武商量对策。庞会建议请和，颜良请战。和，太失颜面；战，又打不过，一时间拿不定主意。陈宫开口道:主公何不二策皆用。韩遂:计将安出。“主公可令一人为使出使长安，表示愿意割让天水，每年上缴马匹3000，金银十万两，并表示倾心臣服之意；另派一人出使洛阳董卓处，说服其出兵潼关。到时敌军要么分兵，要么撤军，安定危机可解”。